處于退市陰影下的河南易成新能源股份有限公司(以下簡稱“易成新能”，300080.SZ)正試圖通過資產剝離、股權置換等方式謀求主業轉型。

近日，易成新能發布公告稱，將以發行股份方式并購估價70億元的中國平煤神馬集團開封炭素有限公司(以下簡稱“開封炭素”)100%股權，注入石墨電極資產。有觀點認為，易成新能意欲通過“蛇吞象”式并購，置入盈利資產實現“保殼”。

值得注意的是，《中國經營報》記者查閱此次公布的交易預案中以及當地媒體的公開報道發現，開封炭素近兩年的營業收入、利潤等數據均存在數億元的差距。

2019年4月2日，記者就上述問題致電易成新能，該公司證券部相關人士表示，現在處于年報靜默期，不方便接受采訪。

營收大幅波動

根據易成新能公告，其擬發行股份購買控股股東平煤神馬集團等交易對手持有的開封炭素100%股權，標的資產預估價70億元。

易成新能停牌前的總市值為21.87億元，遠低于本次交易價格70億元，故本次資產重組被稱為“蛇吞象”，廣受資本市場熱議。

根據當地媒體的報道，2017年，開封炭素完成營業收入16.3億元，同比增長86%；2018年前三季度，完成營業收入27.65億元。如果同比增長若按照86%的增長率計算，則2016年度營業收入為8.76億元。

而根據易成新能公告的交易預案，開封炭素2016年營業收入4.96億元、2017年20.59億元、2018年三季度末31.26億元。

對比兩組數據可以發現，2016年~2018年前三季度，開封炭素營業收入分別存在3.8億元、4.29億元、2.61億元的差額。

在利潤方面，當地媒體報道中，開封炭素2017年實現利潤4.3億元，同比增加4.21億元，2018年實現利潤18.22億元，照此計算開封炭素2016年的利潤應為900萬元。然而，在此次交易預案中，開封炭素2016年利潤卻為-1.61億元，2017年利潤為8.69億元，2018年三季度末為20.56億元。

值得關注的是，上述兩組數據對外公布的時間相差僅一個星期。截至發稿，易成新能方面未向記者回應上述開封炭素的財務數據差異問題。

一位注冊會計師告訴記者，“交易預案的預估價70億元是按照收益法進行評估的，所以開封炭素在報告期的營業收入和利潤對預估價就有決定性影響。”

易成新能發布的交易預案顯示，開封炭素2017年、2018年前三季度營業收入分別為20.59億元、31.26億元，利潤總額分別為8.69億元、20.56億元。若按照上述公布的數據來看，開封炭素2018年前三季度的營業收入比2017年全年增加了10.67億元，但2018年前三季度的利潤總額卻增長了11.87億元，即同期利潤總額比營業收入多增長了1.2億元。

如果以開封炭素對標同行企業方大炭素，前者盈利水平波動較大。開封炭素2017年度主營業務毛利率為59.32%，2018年前三季度則上升至80.35%。相比之下，方大炭素近兩年毛利率較為穩定，2017年為78.82%，2018年前三季度為76.89%。

不止毛利率激增，開封炭素2016年度、2017年度和 2018年1~9月的期間費用卻呈下降態勢，分別為1.66億元、2.04億元和 1.28億元。

“周期性較強的行業，在經營環境沒有較大變化的情況下，營業收入與期間費用成正比，如果營業收入大幅增加，期間費用卻同比減少，這不合常理。”一位券商分析師向記者表示。

主業轉型

因受光伏行業技術革新影響，易成新能原有核心業務受到重大沖擊。2017年營業收入18.3億元，同比下降23.75%，歸母凈利潤虧損10.2億元。

據易成新能公告，其近年來營業收入與凈利潤出現大幅下降，面臨較大的退市壓力。此后，易成新能便不斷通過剝離虧損業務甩包袱、收購“優良資產”增業績的方式謀求主營業務轉型。

此前，易成新能主營單晶硅切割刃料業務。近幾年其不斷拓展新業務板塊。此次收購開封炭素可被看成主業轉型的關鍵一步。

2018年1月，易成新能購買控股股東平煤神馬集團持有的河南平煤國能鋰電有限公司(以下簡稱“平煤鋰電”)70%的股權，股權收購價格為平煤神馬集團的原始出資額7000萬元。易成新能方面表示，在控股平煤鋰電后，能夠與公司的主營業務形成協同效應，促進鋰電產業做大做強。

據悉，平煤鋰電成立于2017年9月份，雖注冊資本已全部到位，但截至收購時尚未開展業務經營。易成新能2018年半年報披露，其鋰電板塊尚未帶來營業收入。

在拓展上下游產業鏈上，易成新能還擬購買鞍山開炭熱能新材料有限公司(以下簡稱“開炭新材”)20%股份。開炭新材主營業務為生產高功率石墨電極的原材料針狀焦。但在此后回復交易所問詢時，易成新能表示，擬中止該資產收購事項。

在甩賣落后產能刃料切割器業務、置入先進的金剛線刃料切割、鋰電板塊后，易成新能的經營業績仍不見好轉，2018年業績預告虧損。

或許是經營狀況不容樂觀，易成新能近幾年資金也一直較為緊張。2017年年末、2018年三季度末其短期借款金額分別為20.53億元、15.87億元，2017年年末、2018年三季度末貨幣資金7.98億元、8.24億元。相應的財務費用也一直居高不下，2017年為1.83億元、1.5億元。

另外，2015~2018年上半年，其經營性現金凈額持續為負。在自身財務費用高企的情況下，2018年6月與控股股東平煤神馬集團完成的15.57億元的資產交易中，卻將交易對價分批支付。在首批支付7.94億元后，截至2019年3月21日分6批共支付12.44億元，仍剩余3.13億元。

對于分批支付的原因，易成新能表示平煤神馬集團將按照易成新能銀行借款到期需求還款計劃分批支付。

資金占用被問詢

事實上，易成新能進行的一系列資產處置、股權置換，絕大部分在平煤集團及其下屬關聯公司中進行，牽涉大量關聯交易。

在易成新能發布的70億元并購開封炭素交易預案后，深圳證券交易所向其下發問詢函，涉及開封炭素持續盈利能力、平煤集團是否存在內部資金占用等問題。

易成新能在回復中表示，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司與開封炭素存在非經營性資金占用問題，金額約6.8億元，河南開炭新材料有限公司也存在6000萬元的非經營性資金占用問題。

因披露的收購標的開封炭素近兩年經營數據存在大幅度波動，交易所對此進行了重點問詢，并要求中介機構發表專項調查意見。

易成新能方面表示，由于開封炭素主要生產超高功率石墨電極，行業發展前景良好，未來開封炭素的盈利能力具有可持續性。

但是在專項核查意見中，中介機構援引廣發證券研究中心的石墨電極行業相關數據分析后預計“未來石墨價格及市場隨著新增產能釋放，目前供應緊張局面將得到大幅緩解，石墨電極價格將回歸合理水平”。

據悉，開封炭素主要業務為超高功率石墨電極的研發、生產及銷售。根據中國炭素行業協會相關數據，開封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨電極2017年國內市場占有率高達37.8%，位列第一；2017年全球市場占有率達2.1%，位列第五。

開封炭素的重大資產重組預案顯示，易成新能擬以3.79元/股的價格向交易對手方發行18.47億股股份。

若上述重組方案完成，易成新能總股本將由原來的5.03億股增加至23.5億股。控股股東平煤神馬集團持股比例將由20%提升至44.62%，二股東將變成開封建設。

實際上，按照上述交易預案，除控股股東持股比例翻番，未參與重組的股東股份被稀釋外，原開封炭素的數位高管、包括易成新能現任董事長都將“一夜暴富”。

記者梳理公開資料發現，這次已經是易成新能與開封炭素第二次進行資產重組了。上一次發生在2015年，當時開封炭素股權總估值為8億元，但在資產重組消息發布一個多月后即宣告終止。若按照兩次資產重組估值來看，開封炭素3年時間估值增加近8倍。

值得關注的是，平煤神馬集團在2013年5月以定增方式完成對易成新能前身“易成新材”的控股。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》中對創業板上市公司重大資產重組的相關規定，以易成新能目前的營收規模、盈利水平、市值，其與開封炭素存在較大差距。從目前來看，這起70億元的“蛇吞象”式并購或存在較大變數。