3000億民營巨無霸遭遇20億市值A(chǔ)股公司“悔婚”，兩年來的糾結(jié)都發(fā)生了什么？

曾經(jīng)星光熠熠的民營巨無霸、有著“中國的摩根士丹利”野心的中國民生投資股份有限公司（中民投）如今已經(jīng)落得被A股20億元市值小公司“悔婚”的境地。

9月6日，圣陽股份（002580）董事長兼總經(jīng)理宋斌及其一致行動人與中民新能電力投資有限公司（中民新能）簽署了《表決權(quán)委托終止協(xié)議》，收回了2017年12月18日交由中民新能行使的圣陽股份16.48%股權(quán)的表決權(quán)，宋斌及其一致行動人重新成為圣陽股份的實際控制人。公司同時宣布終止正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組事項。

據(jù)知情人士介紹，這次交易是圣陽股份方面選擇了放棄。

對于中民投的退出，圣陽股份的投資者卻是歡欣鼓舞。在披露后的第一個交易日即9月9日，公司股價收盤上漲2.17%，報5.65元/股。

借殼出資曾創(chuàng)年度最低

9月9日下午，圣陽股份董秘于海龍在終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會上表示，由于公司本次重組歷時較長，且審核期間外部環(huán)境發(fā)生變化，公司及相關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組情況進(jìn)行了論證商議，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重組無法達(dá)到交易預(yù)期。為維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

復(fù)盤這場重組，的確時間拖得有點久。2017年12月18日，當(dāng)時中民投旗下中民新能電力投資有限公司（中民新能）通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和表決權(quán)委托協(xié)議，從宋斌及其一致行動人手中獲得圣陽股份控股權(quán)。

中民新能共獲得圣陽股份21.31%表決權(quán)。其中，以8.37元/股的價格從宋斌等人手中協(xié)議轉(zhuǎn)讓圣陽股份5.01%股權(quán)，總交易價款約1.49億元；此外通過表決權(quán)委托的方式獲得宋斌等人擁有的剩余股份的表決權(quán)。

以不到1.5億元的價格就拿到了圣陽股份的控制權(quán)，這在殼資源仍然很值錢的2017年是一個極低成本控殼的經(jīng)典案例。即使在如今，殼資源價值有所縮水的行情下，這個價格也并不高。

自媒體“并購?fù)?rdquo;對2017年涉及控制權(quán)變更的54個案例研究后發(fā)現(xiàn)，取得控制權(quán)的最高成本為43.82億元，均值為15.67億元，圣陽股份的控制權(quán)交易是成本最低的買殼交易。

中民投的介入，曾給從事鉛酸蓄電池業(yè)務(wù)、一直默默無聞的圣陽股份帶來無限憧憬。

公開資料顯示，中民投是全國工商聯(lián)發(fā)起組織成立的首家民營大型投資公司，成立于2014年8月21日，注冊資本500億元。59家參股股東均為大型民營企業(yè)，涉及機(jī)械制造、冶金、信息科技、資產(chǎn)管理、環(huán)保、新能源、電力、電子商務(wù)等多個領(lǐng)域，參股或控股多家上市公司，參股企業(yè)資產(chǎn)總額近1萬億元。創(chuàng)立之初，由原民生銀行(6.090, 0.01, 0.16%)董事長董文標(biāo)擔(dān)任董事長。

中民投在短時間內(nèi)快速崛起，成長為一家體量巨大的民間金融投資航母。

公開數(shù)據(jù)顯示，2015年末、2016年末、2017年末，中民投的總資產(chǎn)分別為1470.17億元、2724.70億元、3061.13億元；營業(yè)收入分別為46.64億元、195.15億元、286億元，增長迅猛；凈利潤分別為46.41億元、36.76億元、55.64億元。截至2018年9月30日，中民投總資產(chǎn)3108.64億元，總負(fù)債達(dá)2327.92億元。

中民投光伏業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化折戟

中民投對圣陽股份的重組籌劃早于其控制權(quán)變更。

2017年11月10日，圣陽股份就因籌劃重大事項開始停牌；11月20日，公司與中民新能簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，雙方確定合作意向，此后還確定了重組的標(biāo)的公司為中民新光有限公司（以下簡稱“中民新光”）。

但直至2018年4月24日，公司宣布終止此次重組并在未來2個月內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組。公司此后給出的解釋是中民新光主要從事戶用光伏發(fā)電系統(tǒng)的開發(fā)、銷售與運維業(yè)務(wù)，其客戶數(shù)量眾多且分布區(qū)域較廣，核查工作量較大，各方難以在較短時間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)。

但那次重組的終止，并不意味著宋斌等人與中民投合作的終止，其表決權(quán)委托關(guān)系仍然得到了延續(xù)。

4個月后的2018年8月24日，圣陽股份與中民新能簽署框架協(xié)議，籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購寧夏同心100%股權(quán)。

2018年11月12日，公司審議通過了重組預(yù)案，擬以5.88元/股發(fā)行股份，向交易對方中民新能購買其持有的寧夏同心100%股權(quán)，作價12.33億元。

資料顯示，寧夏同心主要從事光伏電站的投資開發(fā)、運營、電力銷售，建設(shè)運營的光伏電站包括裝機(jī)容量約200MW的地面集中式光伏電站，以及裝機(jī)容量合計約88.66MW的分布式光伏電站。

此后一段時間的進(jìn)展頗為順利。12月17日，重組方案獲公司臨時股東大會審核通過；12月24日，證監(jiān)會對此次收購行政許可申請予以受理。

2019年1月25日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，要求公司在30個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交書面回復(fù)意見。

進(jìn)入2019年，中民投的債務(wù)風(fēng)險開始暴露，各種消息在市場流傳。同時，圣陽股份重組的進(jìn)展也不再順利。

3月9日，公司披露稱，鑒于反饋意見回復(fù)涉及的工作量較大，部分事項還需進(jìn)一步核查與落實，公司向中國證監(jiān)會提交了延期回復(fù)的申請，申請于4月23日前報送反饋意見的書面回復(fù)。

但4月19日，公司提出因反饋意見需核查的事項及材料補(bǔ)充的工作量較大，部分事項還需進(jìn)一步落實和完善，同時涉及最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)的審計和申請材料及財務(wù)數(shù)據(jù)的更新等工作，公司預(yù)計無法如期提交反饋意見回復(fù)的相關(guān)材料，向證監(jiān)會申請中止審查。4月30日，證監(jiān)會同意公司中止審查申請。

9月6日，公司董事會通過決議，決定終止此次交易事項。但該終止事項仍須提交9月23日召開的臨時股東大會審議。

此次重組終止，對于中民投而言，失去了一次投資巨大的光伏業(yè)務(wù)資產(chǎn)證券化的機(jī)會。

光伏業(yè)務(wù)作為回報周期長的重資產(chǎn)業(yè)務(wù)，曾經(jīng)是中民投重點投資領(lǐng)域之一。中民投成立之初即聲明，公司未來5年內(nèi)計劃在光伏板塊總投資將達(dá)到1500億元，五年后將實現(xiàn)累計光伏裝機(jī)容量20GW，目標(biāo)是五年之內(nèi)成為國內(nèi)新能源老大，在光伏發(fā)電行業(yè)，五年內(nèi)做到全球第一。

根據(jù)中民投公開披露的信息，2017年末，中民新能完工及在建的光伏電站項目合計21個，總?cè)萘繛?245.65MWp ，累計投資101.63億元。

圣陽股份繼續(xù)尋找并購機(jī)會

與上一次重組終止不同的是，這次宋斌等人選擇終止與中民新能的股權(quán)托管，也意味著這場近兩年的婚約將“勞燕分飛”。

對于圣陽股份的投資者而言，重組的終結(jié)反而有一種逃離苦海的感覺。

有投資者在股吧里發(fā)表了一段頗具哲理的感慨：圣陽與新能的重組本身就是在錯的時間與錯的人定親，在對的時間遇到錯的人那是不幸，在錯的時間遇到錯的人那是過客，在對的時間遇到對的人那是幸福。圣陽股份利空出盡是利好，找個好人家把自己嫁得紅紅火火，情定金秋，烏雞變鳳凰。

在今日下午舉行的終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會上，宋斌明確傳達(dá)了將繼續(xù)尋求更多并購發(fā)展機(jī)會的想法。他表示，公司承諾自發(fā)布終止本次重大資產(chǎn)重組公告之日起1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司將新能源領(lǐng)域作為未來重要發(fā)展戰(zhàn)略方向之一，將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)合作項目，積極尋求更多的并購發(fā)展機(jī)會。

于海龍也表示，“新能源、新技術(shù)、國際化、跨邊界”是公司未來戰(zhàn)略性生存發(fā)展的大方向和基本戰(zhàn)略。公司將實施實體經(jīng)營發(fā)展與資本市場發(fā)展雙線并重、協(xié)同并進(jìn)的發(fā)展策略，堅持規(guī)模增長與經(jīng)營質(zhì)量效益提升并重，堅持自主創(chuàng)新與開放合作并重，加快推進(jìn)海外市場開拓和海外產(chǎn)業(yè)建設(shè)，致力成為業(yè)界一流的綠色能源系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，為新型能源開發(fā)運營服務(wù)。