1月10日晚，海天股份發布公告稱，公司收到上海證券交易所《關于對海天水務集團股份公司重大資產購買預案的問詢函》。今年1月1日，海天股份發布重大資產購買預案公告，表示公司擬通過新設立的全資子公司以支付現金方式購買賀利氏光伏銀漿事業部，包括賀利氏（中國）投資有限公司持有的賀利氏光伏（上海）有限公司100%股權與債權、賀利氏光伏科技（上海）有限公司100%股權以及 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd. 持有的HeraeusPhotovoltaics Singapore Pte.Ltd.（以下簡稱 HPSL）100%股權（以下合稱標的公司），本次交易的基礎價格為5.02億元（含債權）。

上交所經過審閱海天股份提交的預案，提出四大方面問題要求海天股份作進一步說明和補充披露，具體問題如下：

1.關于標的公司情況。

預案披露，標的公司2022年、2023年、2024年半年度營業收入分別為33,198.03萬歐元、29,919.14萬歐元、12,484.27萬歐元，凈利潤分別為20.54萬歐元、-611.05萬歐元、-686.08萬歐元。此外，標的公司的前五大客戶集中度超過80%，客戶集中度較高。請公司：（1）結合標的公司行業內競爭格局、行業發展趨勢、行業地位、核心競爭力、同行業可比公司業績等情況，補充披露標的公司近兩年及一期營業收入和凈利潤變動的主要原因及合理性，并說明后續如何改善標的公司業績，結合上述問題回復說明本次交易是否有利于提高上市公司質量；（2）補充說明標的公司與主要客戶合作情況，是否對個別客戶存在重大依賴，客戶集中度水平是否與同行業公司存在明顯差異，充分提示風險并說明相關應對措施。

2.關于后續整合。

預案披露，公司主營業務為供排水、垃圾發電業務，本次交易標的主營光伏導電漿料的研發、生產與銷售。標的公司所處行業對研發、生產及技術服務人員的專業技術要求較高，標的公司具有人才團隊優勢，協議中約定了標的公司員工安排。請公司：（1）結合目前業務開展情況、標的公司所在產業鏈的發展情況、公司發展戰略等，說明本次收購的原因和主要考慮、未來經營計劃；（2）補充說明在標的公司行業方面是否具備足夠的管理經驗以及核心技術，后續經營是否會對原技術人員存在重大依賴以及應對措施；（3）結合上述情況補充披露收購后對標的公司擬采取的整合安排及相應內部控制措施。

3.關于支付能力及影響。

預案及定期報告披露，本次交易的基礎價格為5.02億元，公司2024年三季報賬面貨幣資金為5.79億元，此外，關注到公司應收賬款為8.70億元，應收賬款規模逐年增加。請公司：結合公司資產負債率、現金流情況、資金來源、債務結構、收購后對標的公司的投入計劃等，補充披露本次交易的相關支出對公司正常投資和經營活動的影響，說明公司是否有相應支付能力，并充分提示風險。

4.關于交易方案尚需獲得的批準和核準。

預案披露，本次交易約定了交割的最終截止日，此外，HPSL交割的先決條件之一為有關交易的ODI批準已取得。請公司：（1）補充披露ODI等審核需要履行的程序和目前的進度安排，結合交割的最終截止日說明是否存在障礙或困難；（2）說明如未按期取得ODI批準對本次交易可能產生的影響及應對措施，并就本次交易相關進程及違約責任充分提示風險。