2011年9月，中利科技的實際控制人王柏興通過江蘇中鼎房地產開發有限責任公司（以下簡稱“中鼎房產”）將江蘇騰暉電力科技有限公司（后更名為“中利騰暉光伏科技有限公司”，以下簡稱，“中利騰暉”）51%的股權，溢價70%轉讓給上市公司。當時為推進交易順利進行，王柏興為此次關聯交易作出了巨額的業績承諾。

隨后，為助推業績達到王柏興的承諾，中利科技在一年的時間內分次向既是子公司又是關聯方的中利騰暉累計提供了11億元的借款和36億元的擔保。但創造出的業績仍離承諾相差甚大。

目前，中利科技正在推進16.7億元的非公開發行股份方案，募集資金將全部用于向中利騰暉注資建設光伏電站。這一注資規模是中利騰暉凈資產的近三倍。有投資者質疑，中利科技這是在用投資者的錢幫實際控制人完成業績承諾。

高溢價的關聯交易對賭

當時，王柏興持有中鼎房產89.46%的股權，剩下的10.54%由其子王偉峰持有，王柏興個人還持有中利騰暉45%的股權。也就是說王柏興及其子王偉峰控制了中利騰暉100%的股權。同時，王柏興又是上市公司中利科技的實際控制人，因此該股權轉讓構成關聯交易。

根據中利科技當時的公告，中利騰暉2010、2011年實現的凈利潤分別是-401萬元和-4291萬元，截至2011年6月30日的凈資產為5.58億元。51%股權對應的凈資產約為2.85億元。但中利科技對這51%的股權付出了4.82億元的高價，比對應的凈資產多出了近2億元，溢價近70%。

作為高價套現的條件，王柏興和他的中鼎房產承諾，中利騰暉2011年凈利潤至少要達到3130萬元，2012年凈利潤至少達到26381萬元，2013年凈利潤至少達到36625萬元。在當時看來，36625萬元的凈利潤占中利騰暉交易時經審計凈資產的65%。

幾個月之后，中利騰暉交出了業績承諾后的首份答卷。2011年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為2871.96萬，沒能兌現中鼎房產和王柏興做出的業績承諾。中鼎房產于2012年2月28日向中利騰暉補償259.06萬元的業績差額。但2012和2013年26381萬元和36625萬元的業績承諾是2011年的8至10倍。從中利科技2012年半年報上看，上半年中利騰暉實現銷售9.65億元，實現凈利潤2830.98萬元，只完成2012年業績承諾的10.73%。

現在看來，王柏興當初為高價轉讓股權從上市公司那里套現資金，給出的業績承諾過于樂觀。　

假公濟私？

今年8月，中利科技推出了高達16.7億元的非公開發行方案，所募集的資金將全部用于對中利騰暉增資，用于甘肅100兆瓦和波多黎各40兆瓦光伏電站項目的建設。

方案一出便有人質疑這是在“幫王柏興完成業績承諾”。

16.7億元的注資相當于中利騰暉被收購時5.58億元凈資產的近三倍。有投資者算了一筆賬，從投資者處募集來的16.7億元資金就算是用來做在蘇南地區發展已經較為成熟的小額信貸公司，按照15%的年利率計算，光本金一年也有2.5億元的利息收入。有了如此巨額的資金注入，王柏興的業績承諾可以輕松地“被完成”。

更加令人難以接受的是，目前中利騰暉剩下的49%的股份全被王柏興控制。雙方之間的關系既是母子公司又是關聯公司。記者根據中利科技公告統計發現，在這種股權關系下，中利科技還累計給中利騰暉提供了11億元的借款和36億元的擔保。而中利科技自己還需要發行8億元公司債和4億元短期融資券滿足現金需求。

發行失敗可能的后果

中利騰暉主要從事晶體硅太陽能光伏產品的生產和光伏電站的建設業務。中利科技2012半年報稱，光伏行業受產品供求關系影響、歐債危機持續發展以及歐洲國家光伏上網補貼價格下調，光伏組件價格持續下降；美國對我國光伏行業進行“雙反”調查，給國內光伏行業的生產經營帶來巨大的經營壓力。

時至今日，寒冬中的光伏行業又遭遇了歐盟9月6日公告對中國光伏電池發起的反傾銷調查，這讓在歐洲做BT模式光伏電站建設的中利騰暉完成王柏興當初的業績承諾增加了更大風險因素的。

根據非公開發行方案，此次股份發行價格不低于8月28日董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于9.4元每股。8月30日，中利科技股價盤中跳水，以大跌7.24%收盤，盤中最低價只有9.07元，此后連續四個交易日中利科技盤中的最低價都在9.4元的最低價以下。

如果此次非公開發行失敗，中利騰暉的業績無法獲得巨量資金的助推，王柏興2012年的業績承諾繼續無法實現。那么，他通過關聯交易向上市公司高溢價套現的獲利，有可能完璧歸趙，通過業績補償的形式再次返還給上市公司。