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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次交易內容：
①中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中利科技”或“出讓方1”）將其持有的樟樹市中利騰暉光伏有限公司（以下簡稱“標的公司1”）100%的股權全部轉讓給北京正則通科技發展有限公司（以下簡稱“受讓方”或“正則通”），并簽訂了《股權轉讓協議》。
②中利科技的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”或“出讓方2”）將其持有的常熟宏略光伏電站開發有限公司（以下簡稱 “標的公司2”）100%的股權全部轉讓給正則通，并簽訂了《股權轉讓協議》。
③中利科技的控股子公司中利騰暉的全資子公司常熟中暉光伏電站開發有限公司（以下簡稱“常熟中暉”或“出讓方3”）和常熟宏鼎光伏電站開發有限公司（以下簡稱“常熟宏鼎”或“出讓方4”）分別將其持有的肥西中暉光伏發電有限公司（以下簡稱“標的公司3”）和巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司（以下簡稱“標的公司4”）100%的股權全部轉讓給正則通，并簽訂了《股權轉讓協議》。
本次股權轉讓完成后，出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別不再持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的全部股權。
2、標的公司1擁有位于江西省樟樹市劉公廟鎮30MW光伏發電項
目（以下簡稱“目標項目1”）100%所有權和一切權益；標的公司2下設全資子公司嵊州懿暉光伏發電有限公司（以下簡稱 “項目公司”），項目公司擁有位于浙江省嵊州市三界鎮19.8 MW茶光互補分布式光伏發電項目（以下簡稱“目標項目2”）100%所有權和一切權益；標的公司3擁有位于安徽省合肥市肥西縣20MW分布式光伏發電項目（以下簡稱“目標項目3”）100%所有權和一切權益；標的公司4擁有位于河北省邢臺市巨鹿縣21MW光伏發電項目（以下簡稱“目標項目4”）100%所有權和一切權益。
出讓方1、出讓方2、出讓方3、出讓方4分別享有目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的所有權和一切權益。
3、中利騰暉為目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的EPC總承包商。
4、受讓方配合出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4在2016年3月31日之前解除中利科技為標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4針對各項目融資租賃所提供的保證擔保（如有），由受讓方或受讓方指定的第三方承接該擔保。
一、交易概述
1、交易基本情況
2015年12月25日，中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別與正則通簽署了《股權轉讓協議》，中利科技、中利騰暉、常熟中暉和常熟宏鼎將其分別持有的標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權全部轉讓給正則通。股權轉讓后，正則通將持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的全部股權。
標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元，經交易各方充分協商后，約定各交易金額分別確定為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。
標的公司2認繳的注冊資本和實收資本為人民幣100萬元，經交易各方充分協商后，約定交易金額為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本人民幣100萬元及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，合計人民幣500萬元。
中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎的董事、監事、高級管理人員及其關系密切人員均沒有在正則通擔任任何職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關聯人之相關規定,本次股權轉讓交易不構成關聯交易。也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
受讓方：北京正則通科技發展有限公司
公司性質：有限責任公司
注冊資本：人民幣20000萬元
地 址：北京市順義區牛欄山鎮府前街9號
法定代表人： 段根壽
經營范圍：技術服務、技術咨詢、技術轉讓、技術開發；銷售機械設備、通訊設備（不含無線電發射設備）、建筑材料、裝飾材料、五金交電、家用電器、化工產品（不含一類易制毒危險化學品及化學危險品）、日用品、文具用品、體育用品、針紡織品、計算機及輔助設備、計算機軟件；經濟信息咨詢；翻譯服務；
正則通業務涉及技術服務咨詢、機械與通訊設備銷售、經濟信息咨詢等多個領域，同時進行互聯網金融及新興產業投資，擬打造國內領先的綜合性投資運營平臺。
截至2015年11月30日，受讓方總資產170,084.18萬元，凈資產 19,854.49萬元，2015年1-11月營業收入0元，利潤總額-7.46萬元，凈利潤-7.46萬元(未經審計)。
三、交易標的基本情況
1、交易標的1: 樟樹市中利騰暉光伏有限公司
注冊資本：200萬元
注冊號：360982110001640
法定代表人：周建新
住 所：江西省樟樹市劉公廟鎮天佑路3號（原農機站內）
成立日期：2015年3月24日
經營范圍：光伏發電技術研發、咨詢及服務；節能技術推廣服務；對能源行業進行投資；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備的技術咨詢、技術服務、銷售、安裝、租賃；太陽能光伏電站工程的設計、安裝、施工；農業技術開發及咨詢；太陽能技術開發、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，樟樹市中利騰暉光伏有限公司的總資產 23,384.81萬元，負債總額23,184.81萬元，2015年1-11月，利潤總額-4.17萬元，凈利潤-4.17萬元（未經審計）。
2、交易標的2: 常熟宏略光伏電站開發有限公司
注冊資本：100萬元
注冊號：320581000386166
法定代表人：周建新
住 所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區騰暉路1號3幢
成立日期：2015年04月09日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，常熟宏略光伏電站開發有限公司的總資產0萬元，負債總額0萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
3、交易標的3: 肥西中暉光伏發電有限公司
注冊資本：200萬元
注冊號：340123000112770
法定代表人：周建新
住 所：安徽省合肥市肥西縣銘傳鄉南分路街道銘傳大道鄉政府辦公樓一樓
成立日期：2014年12月2日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營及管理服務；光伏產品、機電產品銷售。
截至2015年11月30日，肥西中暉光伏發電有限公司的總資產 17,286.58萬元，負債總額17,286.58萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
4、交易標的4: 巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司
注冊資本：100萬元
注冊號：130529000015228
法定代表人：周建新
住 所：河北省邢臺市巨鹿縣縣城萬盛南街南頭路西（萬盛南街西側）
成立日期：2015年5月31日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司的總資產 18,608.49萬元，負債總額18，608.49萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別合法持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權。
5、標的公司1擁有目標項目1的100%所有權；標的公司2擁有目標項目2的100%所有權；標的公司3擁有目標項目3的100%所有權；標的公司4擁有目標項目4的100%所有權。
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別合法享有目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的所有權和一切權益。
5、本次各交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在查封、凍結等司法措施。
6、本次股權轉讓完成后，標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。
四、交易定價政策及定價依據
中利科技、常熟中暉、常熟宏鼎分別轉讓標的公司1、標的公司3和標的公司4的100%股權，其標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元，并分別結合標的公司1、標的公司3和標的公司4的賬面資產情況,經交易各方充分協商后，約定本次各交易金額確定為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。
中利騰暉轉讓標的公司2的100%股權，標的公司2認繳的注冊資本和實收資本為人民幣100萬元，結合標的公司2的賬面資產情況，經交易各方充分協商后，約定交易金額為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本人民幣100萬元及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，合計人民幣500萬元。
五、交易協議的主要內容
1、轉讓標的: 中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權，本次各交易股權轉讓完成后，中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別不再持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權。
2、股權轉讓價格：①標的公司1、標的公司3和標的公司4股權轉讓的對價為標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本，股權轉讓價款分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。②標的公司2股權轉讓的對價為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本100萬元以及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，股權轉讓價款合計人民幣500萬元。
3、股權轉讓價款的支付：自《股權轉讓協議》生效之日起5個工作日內（含），受讓方收到出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別出具的等額的財務收據后分別向出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4支付全部股權轉讓價款的60%，即分別為人民幣120萬元、300萬元、120萬元和60萬元。在完成受讓方股權變更工商登記、銀行、稅務、組織機構、貸款卡等因股權變更所必須辦理的必要的變更工作之日起5個工作日內，受讓方分別向出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4支付剩余股權轉讓價款。
4、出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4已向受讓方披露的標的公司1、標的公司2及項目公司、標的公司3和標的公司4的債務，以及在過渡期發生且受讓方認可的債務（含或有負債），由出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別負責償還。
5、目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4所對應的EPC款采用固定總價方式結算。
6、EPC總價款支付及方式：
（1）如下列條件均已滿足，標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4分別不得晚于2015年12月31日向中利騰暉支付至EPC總價款的51%。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4并網發電且分別向標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4移交并網所需的相關手續；
②標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權已轉讓給正則通或其關聯公司并辦理完畢工商登記手續；
③根據股權轉讓協議，標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4已將相關證照等全部移交給正則通；
④收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（2）標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4在滿足下列全部條件的5個工作日內向中利騰暉支付至EPC總價款的75%，如中利騰暉未能在此期限內完成目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4的防洪施工，則防洪工程所對應的款項延期至防洪工程竣工驗收完畢后支付。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4無故障試運行15天；
②目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4通過各方共同聘請的第三方檢測機構檢測，且檢測結果表明本項目工程質量達到技術協議的相關要求；
③目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4在15天試運行完成后90個自然日內完成各項目及其配套設施工程的消缺；
④目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4全部移交給各標的公司；
⑤取得安全、消防、環保驗收、土地證、電子業務許可證、可再生能源附加補貼名錄以外的項目建設、運營前期所需的全部項目審批手續；
⑥收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（3）標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4在滿足以下全部條件的5個工作日內向中利騰暉支付至EPC總價款的90%。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4完成安全、消防、環保等竣工驗收，取得各目標項目整體竣工驗收以及關于消防的政府有關部門的審批；
②目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4已取得電價批復文件（含國補及地方補貼）；
③收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（4）余款10%作為質保金，自竣工驗收起12個月付清。
7、其他主要約定事項：
⑴受讓方配合出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4在2016年3月31日之前解除中利科技為標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4針對各項目融資租賃所提供的保證擔保（如有），由受讓方或受讓方指定的第三方承接該擔保。
⑵如果任何一方（“違約方”）違反本協議項下約定的義務、承諾及說明，從而使得其他方（“守約方”）承擔或蒙受任何索賠、損失、責任、賠償、費用、開支，違約方應當向守約方承擔賠償責任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。
8、協議生效：本協議經各方蓋章即生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租賃、同業競爭等情況。
七、本次股權轉讓交易的目的和對公司的影響
1、本次股權轉讓交易的目的
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別將標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權轉讓給正則通即標志著將公司總承包EPC工程并持有的江西省樟樹市劉公廟鎮30MW光伏發電項目、浙江省嵊州市三界鎮19.8 MW茶光互補分布式光伏發電項目、安徽省合肥市肥西縣20MW分布式光伏發電項目、河北省邢臺市巨鹿縣21MW光伏發電項目的成功轉讓，有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有深遠意義。
2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響
本次股權轉讓成功實施后，將對公司本年度財務產生積極影響。年均合同金額預計不超過公司最近一個會計年度經審計營業總收入的5％，具體以會計師年度審計確認后的結果為準。
八、備查文件
1、中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別與正則通簽訂的《股權轉讓協議》；
2、嵊州懿暉、樟樹騰暉、肥西中暉、巨鹿明暉分別與中利騰暉和正則通簽訂的《EPC總承包及相關事項之協議書》；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2015年12月25日
重要內容提示：
1、本次交易內容：
①中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中利科技”或“出讓方1”）將其持有的樟樹市中利騰暉光伏有限公司（以下簡稱“標的公司1”）100%的股權全部轉讓給北京正則通科技發展有限公司（以下簡稱“受讓方”或“正則通”），并簽訂了《股權轉讓協議》。
②中利科技的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”或“出讓方2”）將其持有的常熟宏略光伏電站開發有限公司（以下簡稱 “標的公司2”）100%的股權全部轉讓給正則通，并簽訂了《股權轉讓協議》。
③中利科技的控股子公司中利騰暉的全資子公司常熟中暉光伏電站開發有限公司（以下簡稱“常熟中暉”或“出讓方3”）和常熟宏鼎光伏電站開發有限公司（以下簡稱“常熟宏鼎”或“出讓方4”）分別將其持有的肥西中暉光伏發電有限公司（以下簡稱“標的公司3”）和巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司（以下簡稱“標的公司4”）100%的股權全部轉讓給正則通，并簽訂了《股權轉讓協議》。
本次股權轉讓完成后，出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別不再持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的全部股權。
2、標的公司1擁有位于江西省樟樹市劉公廟鎮30MW光伏發電項
目（以下簡稱“目標項目1”）100%所有權和一切權益；標的公司2下設全資子公司嵊州懿暉光伏發電有限公司（以下簡稱 “項目公司”），項目公司擁有位于浙江省嵊州市三界鎮19.8 MW茶光互補分布式光伏發電項目（以下簡稱“目標項目2”）100%所有權和一切權益；標的公司3擁有位于安徽省合肥市肥西縣20MW分布式光伏發電項目（以下簡稱“目標項目3”）100%所有權和一切權益；標的公司4擁有位于河北省邢臺市巨鹿縣21MW光伏發電項目（以下簡稱“目標項目4”）100%所有權和一切權益。
出讓方1、出讓方2、出讓方3、出讓方4分別享有目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的所有權和一切權益。
3、中利騰暉為目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的EPC總承包商。
4、受讓方配合出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4在2016年3月31日之前解除中利科技為標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4針對各項目融資租賃所提供的保證擔保（如有），由受讓方或受讓方指定的第三方承接該擔保。
一、交易概述
1、交易基本情況
2015年12月25日，中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別與正則通簽署了《股權轉讓協議》，中利科技、中利騰暉、常熟中暉和常熟宏鼎將其分別持有的標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權全部轉讓給正則通。股權轉讓后，正則通將持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的全部股權。
標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元，經交易各方充分協商后，約定各交易金額分別確定為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。
標的公司2認繳的注冊資本和實收資本為人民幣100萬元，經交易各方充分協商后，約定交易金額為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本人民幣100萬元及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，合計人民幣500萬元。
中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎的董事、監事、高級管理人員及其關系密切人員均沒有在正則通擔任任何職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關聯人之相關規定,本次股權轉讓交易不構成關聯交易。也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
受讓方：北京正則通科技發展有限公司
公司性質：有限責任公司
注冊資本：人民幣20000萬元
地 址：北京市順義區牛欄山鎮府前街9號
法定代表人： 段根壽
經營范圍：技術服務、技術咨詢、技術轉讓、技術開發；銷售機械設備、通訊設備（不含無線電發射設備）、建筑材料、裝飾材料、五金交電、家用電器、化工產品（不含一類易制毒危險化學品及化學危險品）、日用品、文具用品、體育用品、針紡織品、計算機及輔助設備、計算機軟件；經濟信息咨詢；翻譯服務；
正則通業務涉及技術服務咨詢、機械與通訊設備銷售、經濟信息咨詢等多個領域，同時進行互聯網金融及新興產業投資，擬打造國內領先的綜合性投資運營平臺。
截至2015年11月30日，受讓方總資產170,084.18萬元，凈資產 19,854.49萬元，2015年1-11月營業收入0元，利潤總額-7.46萬元，凈利潤-7.46萬元(未經審計)。
三、交易標的基本情況
1、交易標的1: 樟樹市中利騰暉光伏有限公司
注冊資本：200萬元
注冊號：360982110001640
法定代表人：周建新
住 所：江西省樟樹市劉公廟鎮天佑路3號（原農機站內）
成立日期：2015年3月24日
經營范圍：光伏發電技術研發、咨詢及服務；節能技術推廣服務；對能源行業進行投資；光伏設備及元器件銷售；光伏發電設備的技術咨詢、技術服務、銷售、安裝、租賃；太陽能光伏電站工程的設計、安裝、施工；農業技術開發及咨詢；太陽能技術開發、技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，樟樹市中利騰暉光伏有限公司的總資產 23,384.81萬元，負債總額23,184.81萬元，2015年1-11月，利潤總額-4.17萬元，凈利潤-4.17萬元（未經審計）。
2、交易標的2: 常熟宏略光伏電站開發有限公司
注冊資本：100萬元
注冊號：320581000386166
法定代表人：周建新
住 所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區騰暉路1號3幢
成立日期：2015年04月09日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，常熟宏略光伏電站開發有限公司的總資產0萬元，負債總額0萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
3、交易標的3: 肥西中暉光伏發電有限公司
注冊資本：200萬元
注冊號：340123000112770
法定代表人：周建新
住 所：安徽省合肥市肥西縣銘傳鄉南分路街道銘傳大道鄉政府辦公樓一樓
成立日期：2014年12月2日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營及管理服務；光伏產品、機電產品銷售。
截至2015年11月30日，肥西中暉光伏發電有限公司的總資產 17,286.58萬元，負債總額17,286.58萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
4、交易標的4: 巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司
注冊資本：100萬元
注冊號：130529000015228
法定代表人：周建新
住 所：河北省邢臺市巨鹿縣縣城萬盛南街南頭路西（萬盛南街西側）
成立日期：2015年5月31日
經營范圍：光伏電站開發、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電項目技術咨詢；光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至2015年11月30日，巨鹿縣明暉太陽能發電有限公司的總資產 18,608.49萬元，負債總額18，608.49萬元，2015年1-11月，營業收入0元，利潤總額0元，凈利潤0元（未經審計）。
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別合法持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權。
5、標的公司1擁有目標項目1的100%所有權；標的公司2擁有目標項目2的100%所有權；標的公司3擁有目標項目3的100%所有權；標的公司4擁有目標項目4的100%所有權。
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別合法享有目標項目1、目標項目2、目標項目3、目標項目4的所有權和一切權益。
5、本次各交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在查封、凍結等司法措施。
6、本次股權轉讓完成后，標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。
四、交易定價政策及定價依據
中利科技、常熟中暉、常熟宏鼎分別轉讓標的公司1、標的公司3和標的公司4的100%股權，其標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元，并分別結合標的公司1、標的公司3和標的公司4的賬面資產情況,經交易各方充分協商后，約定本次各交易金額確定為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。
中利騰暉轉讓標的公司2的100%股權，標的公司2認繳的注冊資本和實收資本為人民幣100萬元，結合標的公司2的賬面資產情況，經交易各方充分協商后，約定交易金額為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本人民幣100萬元及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，合計人民幣500萬元。
五、交易協議的主要內容
1、轉讓標的: 中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的100%股權，本次各交易股權轉讓完成后，中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別不再持有標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權。
2、股權轉讓價格：①標的公司1、標的公司3和標的公司4股權轉讓的對價為標的公司1、標的公司3和標的公司4認繳的注冊資本和實收資本，股權轉讓價款分別為人民幣200萬元、200萬元和100萬元。②標的公司2股權轉讓的對價為標的公司2認繳的注冊資本和實收資本100萬元以及其向項目公司支付的借款人民幣400萬元，股權轉讓價款合計人民幣500萬元。
3、股權轉讓價款的支付：自《股權轉讓協議》生效之日起5個工作日內（含），受讓方收到出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別出具的等額的財務收據后分別向出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4支付全部股權轉讓價款的60%，即分別為人民幣120萬元、300萬元、120萬元和60萬元。在完成受讓方股權變更工商登記、銀行、稅務、組織機構、貸款卡等因股權變更所必須辦理的必要的變更工作之日起5個工作日內，受讓方分別向出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4支付剩余股權轉讓價款。
4、出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4已向受讓方披露的標的公司1、標的公司2及項目公司、標的公司3和標的公司4的債務，以及在過渡期發生且受讓方認可的債務（含或有負債），由出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別負責償還。
5、目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4所對應的EPC款采用固定總價方式結算。
6、EPC總價款支付及方式：
（1）如下列條件均已滿足，標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4分別不得晚于2015年12月31日向中利騰暉支付至EPC總價款的51%。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4并網發電且分別向標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4移交并網所需的相關手續；
②標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權已轉讓給正則通或其關聯公司并辦理完畢工商登記手續；
③根據股權轉讓協議，標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4已將相關證照等全部移交給正則通；
④收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（2）標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4在滿足下列全部條件的5個工作日內向中利騰暉支付至EPC總價款的75%，如中利騰暉未能在此期限內完成目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4的防洪施工，則防洪工程所對應的款項延期至防洪工程竣工驗收完畢后支付。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4無故障試運行15天；
②目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4通過各方共同聘請的第三方檢測機構檢測，且檢測結果表明本項目工程質量達到技術協議的相關要求；
③目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4在15天試運行完成后90個自然日內完成各項目及其配套設施工程的消缺；
④目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4全部移交給各標的公司；
⑤取得安全、消防、環保驗收、土地證、電子業務許可證、可再生能源附加補貼名錄以外的項目建設、運營前期所需的全部項目審批手續；
⑥收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（3）標的公司1、項目公司、標的公司3和標的公司4在滿足以下全部條件的5個工作日內向中利騰暉支付至EPC總價款的90%。
①目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4完成安全、消防、環保等竣工驗收，取得各目標項目整體竣工驗收以及關于消防的政府有關部門的審批；
②目標項目1、目標項目2、目標項目3和目標項目4已取得電價批復文件（含國補及地方補貼）；
③收到中利騰暉出具的等額收款收據。
（4）余款10%作為質保金，自竣工驗收起12個月付清。
7、其他主要約定事項：
⑴受讓方配合出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4在2016年3月31日之前解除中利科技為標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4針對各項目融資租賃所提供的保證擔保（如有），由受讓方或受讓方指定的第三方承接該擔保。
⑵如果任何一方（“違約方”）違反本協議項下約定的義務、承諾及說明，從而使得其他方（“守約方”）承擔或蒙受任何索賠、損失、責任、賠償、費用、開支，違約方應當向守約方承擔賠償責任，以使守約方免除因此而蒙受的損失。
8、協議生效：本協議經各方蓋章即生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租賃、同業競爭等情況。
七、本次股權轉讓交易的目的和對公司的影響
1、本次股權轉讓交易的目的
出讓方1、出讓方2、出讓方3和出讓方4分別將標的公司1、標的公司2、標的公司3和標的公司4的股權轉讓給正則通即標志著將公司總承包EPC工程并持有的江西省樟樹市劉公廟鎮30MW光伏發電項目、浙江省嵊州市三界鎮19.8 MW茶光互補分布式光伏發電項目、安徽省合肥市肥西縣20MW分布式光伏發電項目、河北省邢臺市巨鹿縣21MW光伏發電項目的成功轉讓，有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有深遠意義。
2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響
本次股權轉讓成功實施后，將對公司本年度財務產生積極影響。年均合同金額預計不超過公司最近一個會計年度經審計營業總收入的5％，具體以會計師年度審計確認后的結果為準。
八、備查文件
1、中利科技、中利騰暉、常熟中暉、常熟宏鼎分別與正則通簽訂的《股權轉讓協議》；
2、嵊州懿暉、樟樹騰暉、肥西中暉、巨鹿明暉分別與中利騰暉和正則通簽訂的《EPC總承包及相關事項之協議書》；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2015年12月25日
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