停牌4個月之久的露笑科技，終于對外披露了有關(guān)其重大資產(chǎn)重組的具體內(nèi)容。

9月7日，露笑科技董事會議審議通過了《關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并募集配套資金方案的議案》(以下簡稱《議案》)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江蘇愛多能源科技有限公司(以下簡稱“愛多能源”)及上海正昀新能源技術(shù)有限公司(以下簡稱“上海正昀”)100%股權(quán)。

根據(jù)《議案》，為完成上述購買愛多能源及上海正昀100%股權(quán)的交易(合計作價12億元)，露笑科技需要支付現(xiàn)金4.5億元及以12.42元/股發(fā)行6039萬股。

在業(yè)界看來，露笑科技欲借收購愛多能源，以光伏電池、組件切入光伏產(chǎn)業(yè)；此外，還欲借收購上海正昀，以電動汽車鋰離子動力電池切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)。

“相對很多參與了下游光伏電站開發(fā)或投資，就美其名曰進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)的上市公司來說，露笑科技選擇的切入點都是有門檻的，亦是相關(guān)產(chǎn)業(yè)的軟肋，比如光伏電池是產(chǎn)業(yè)鏈中技術(shù)要求較高的環(huán)節(jié)，而鋰離子動力電池性能的優(yōu)劣則直接關(guān)系到電動汽車的續(xù)航。”一位不愿具名的券商分析師向記者表示。

“而且，并不像大家表面上看到的那樣，露笑科技主營業(yè)務(wù)與擬進(jìn)入的光伏、電動汽車業(yè)務(wù)似乎都各自獨立，毫無交集，事實上根據(jù)披露的預(yù)案露笑科技子公司露通機(jī)電有限公司是一家專業(yè)電機(jī)研發(fā)，生產(chǎn)企業(yè)，兩家企業(yè)并購它們之間都可以相互促進(jìn)，甚至通過一些商業(yè)模式串聯(lián)在一起產(chǎn)生良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。”

以鋰電池切入電動汽車市場

除了《議案》外，9月10日，露笑科技披露其擬通過自有資金支付的方式出資8189.86萬元，收購浙江中科正方電子技術(shù)有限公司(以下簡稱“中科正方”)100%股權(quán)。

透過公告，露笑科技表示，收購中科正方后，公司業(yè)務(wù)將向新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)領(lǐng)域拓展，完善公司在新能源汽車領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。其介紹，中科正方是國內(nèi)較早從事汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造與銷售的單位之一，擁有多項相關(guān)專利技術(shù)，主要產(chǎn)品包括燃油車整車CAN總線控制系統(tǒng)、新能源車整車CAN總線控制系統(tǒng)、車用模塊(BCM、溫控)、數(shù)字儀表、TFT液晶顯示數(shù)字儀表(含視頻、控制)、柴油發(fā)動機(jī)尾氣后處理系統(tǒng)(EGR)、發(fā)動機(jī)的遠(yuǎn)程診斷和控制系統(tǒng)等，應(yīng)用于小車、卡車、客車、工程機(jī)械等全領(lǐng)域車型。從新能源汽車結(jié)結(jié)來看，電池，電機(jī)，電控是其核心部件。經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)目前能把三電統(tǒng)一配置進(jìn)行產(chǎn)業(yè)規(guī)模化研發(fā)生產(chǎn)的企業(yè)國內(nèi)還為數(shù)不多。

相對于中科正方，根據(jù)《議案》，露笑科技認(rèn)為上海正昀在鋰離子動力電池方面頗具技術(shù)優(yōu)勢，其介紹，上海正昀研發(fā)模塊化動力電池結(jié)構(gòu)，提升動力電池的機(jī)械可靠性和工藝的可靠性，降低了電池組機(jī)械濫用風(fēng)險。此外公司重視制造能力的提升，設(shè)計建立了自動化的模組生產(chǎn)線和柔性化的動力電池組裝線；建立了具有追溯性的信息管理ERP系統(tǒng)，同時加強(qiáng)對動力電池加熱、冷卻，強(qiáng)度和溫度控制系統(tǒng)等核心技術(shù)的開發(fā)和試驗，有效地改善了電池對環(huán)境穩(wěn)定敏感的特性，減少了環(huán)境濫用風(fēng)險。另一方面，公司重視電芯等關(guān)鍵零部件的準(zhǔn)入和質(zhì)量管控，成立了具備國標(biāo)試驗檢測水平的電芯及動力電池試驗驗證實驗室，建立了電池芯測試評價體系和產(chǎn)品試驗驗證體系，確保電芯準(zhǔn)入和產(chǎn)品研發(fā)有數(shù)據(jù)支持，降低了電芯濫用風(fēng)險。

但在客戶方面，上海正昀存在集中度較高的風(fēng)險，不過，《議案》認(rèn)為，鋰離子動力電池具有較強(qiáng)的定制屬性，與對應(yīng)整車廠客戶的適用車型高度綁定，不同的客戶對動力電池的技術(shù)要求各不相同。在此基礎(chǔ)上，上海正昀與南京金龍、江蘇奧新、江蘇登達(dá)等大型新能源電動車生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。而這三家公司在我國新能源電動汽車，特別是電動商用汽車領(lǐng)域均保持了較高的市場占有率。

在上述券商分析師看來，“中科正方與上海正昀不僅可以在技術(shù)上可以實現(xiàn)互補(bǔ)、互促，在市場開拓、客戶開發(fā)上也可以實現(xiàn)互助”。

以電池、組件切入光伏產(chǎn)業(yè)

除了上述提到中科正方與上海正昀外，在前景一片大好的光伏領(lǐng)域(近期受綠色金融、能源轉(zhuǎn)型、光伏扶貧、光伏農(nóng)業(yè)等支撐)，露笑科技相中的愛多能源于2014年、2015年及2016年1月份-5月份分別實現(xiàn)了營業(yè)收入7.3億元、11.5億元和4.3億元，相對應(yīng)，2014年、2015年及2016年1月份-5月份，愛多能源光伏組件的產(chǎn)銷率分別為100.77%、96.69%、109.58%，電池片的產(chǎn)銷量則分別為17.97%、45.16%、55.37%。“組件是由電池片加工制成的，也就是說，愛多能源電池片自給率在2014年、2015年均為50%左右，2016年上半年自給率有所下滑。”一位光伏業(yè)界人士向記者表示，“這是一種比較成熟的管理方式，即便自己電池片產(chǎn)能足以支撐組件產(chǎn)能，也還是要外采電池片。這樣就形成了內(nèi)外競爭，降低成產(chǎn)成本，提高了公司組件的效率。”

此外，記者注意到，在愛多能源2016年上半年前五大客戶中，“協(xié)鑫系”協(xié)鑫集成、央企中節(jié)能等光伏業(yè)界知名企業(yè)均有亮相。在此基礎(chǔ)上，時下頗為時髦的PERC、N型單晶、多晶黑硅等方向，也均為愛多能源正在從事的研發(fā)項目。

露笑科技是一家以電磁線產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的上市公司，其發(fā)展與新材料，新技術(shù)一直密切相關(guān)，從國內(nèi)最大超微細(xì)生產(chǎn)基地到世界最大為蘋果手機(jī)配套的伯恩露笑藍(lán)寶石項目，從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

而一旦上述重組完成，露笑科技將在現(xiàn)有節(jié)能電機(jī)、電磁線、渦輪增壓器、藍(lán)寶長晶片的生產(chǎn)銷售的基礎(chǔ)上增加光伏電池組件業(yè)務(wù)及動力鋰電池業(yè)務(wù)。從上月成立10億新能源汽等服務(wù)公司到這次并購三家三電企業(yè)或許露笑科技還將有進(jìn)一步對產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化和整合措施。

根據(jù)《議案》，愛多能源、上海正昀均作出了業(yè)績承諾，其中，愛多能源2016年-2019年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6000萬元、7000萬元、8000萬元和9000萬元；上海正昀2016年-2019年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、9000萬元、12000萬元和15000萬元。如收購成功2016年-2019年二家并購企業(yè)合計可以為公司增加1億元、1.6億元、2億元以及2.4億元凈利。