一、交易概述

（一）為拓展清潔能源發電業務，提升經營業績，廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬由全資子公司廣東致誠新能源環保科技有限公司（以下簡稱“致誠科技公司”）以3，000元向廣東英利光伏電力開發有限公司（以下簡稱“英利電力公司”）收購其持有的廣州利源太陽能有限公司（以下簡稱“利源公司”）100%股權，繼續履行為建設廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目已簽訂尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔利源公司的債權債務。股權收購完成后，利源公司將投資建設該光伏分布式發電項目。

（二）2016年10月11日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，以14票贊成0票反對0票棄權0票回避審議通過《關于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該收購事項發表了獨立意見。該事項需經股東大會批準。

（三）該事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：廣東英利光伏電力開發有限公司。

公司類型：有限責任公司（法人獨資）。

注冊地址：廣州市天河區天慧路14號5樓北5003室（僅限辦公用途）。

法定代表人：李偉。

注冊資本：10，000萬元。

統一社會信用代碼：91440101094096110M。

主要業務：物業管理；節能技術開發服務；節能技術咨詢、交流服務；能源技術研究、技術開發服務；花卉種植；電氣機械設備銷售；貿易咨詢服務等。

（二）股東

英利電力公司股東：英利光伏電力投資集團有限公司。

（三）英利電力公司與公司、致誠科技公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系，也無其他可能或已經造成公司及致誠科技公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

（一）利源公司基本情況

1.廣州利源太陽能有限公司

權屬：該公司股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。

所在地：廣東省廣州市。

注冊地址：廣州市黃埔區荔香一街1號2號二樓2A36。

注冊資本：2，000萬元（截至目前，實際繳納的注冊資本金為0元）。

經營范圍：太陽能發電；電力供應；物業管理；節能技術推廣服務；節能技術開發服務；節能技術咨詢、交流服務等。

利源公司財務數據（經審計）

單位：元

2.利源公司是由英利電力公司設立的，英利電力公司持有其100%股權。利源公司擁有廣東省廣州市博展物流園10MWp光伏分布式發電項目資源，該項目已獲得《廣東省企業基本建設投資項目備案證》（備案為10MWp，實際建設規模9.19MWp），具備開發建設條件。

致誠科技公司聘請廣東敬海律師事務所對利源公司進行了法律盡職調查，并出具了《關于廣東致誠新能源環保科技有限公司擬收購廣州利源太陽能有限公司股權之法律盡職調查報告》；致誠科技公司聘請具有證券從業資格的中喜會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所對利源公司進行了審計，并出具了《廣州利源太陽能有限公司專項審計報告》（中喜粵審字〔2016〕第0238號），截至2016年4月30日，利源公司經審計賬面總資產價值為566，029.33元，經審計賬面凈資產價值為-1，204.34元。

致誠科技公司聘請具有證券從業資格的北京經緯東元資產評估有限公司廣東分公司對利源公司進行了評估，并出具了《廣東致誠新能源環保科技有限公司擬股權收購事宜涉及的廣州利源太陽能有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》（京經評報字〔2016〕第3005號），截至2016年4月30日，采用資產基礎法評估，利源公司的總資產賬面價值為56.60萬元，評估值56.60萬元，評估無增減值；負債賬面價值為56.72萬元，評估值56.72萬元，評估無增減值；凈資產賬面價值為-0.12萬元，在保持現有用途持續經營前提下凈資產的評估值為-0.12萬元，評估無增減值。

3.2015年12月21日，利源公司與湖南六建機電安裝有限責任公司（以下簡稱“六建安裝公司”）簽署《博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目工程EPC總承包合同》（承包方合同編號：20151221-01），單瓦固定總價包干，合同金額為5，549.71萬元。合同約定六建安裝公司在總包價格基礎上負責該項目的勘察、可研及初步設計、所有設備及材料的采購、制造、監造等工程總承包，承包模式為EPC模式。該合同尚未履行。

（二）廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目概況

根據中水珠江規劃勘測設計有限公司出具的《廣州博展物流園10MWp光伏分布式發電項目可行性研究報告》：

1.該工程建設地點位于廣州博展置業有限公司筆崗社區物流園內，建設光伏分布式發電站，充分利用博展物流園園區現有廠房屋頂，有效的利用當地穩定的太陽能資源，建設綠色環保的新能源，屋頂可使用面積10.65萬m2。

2.該項目采用分區發電，就地集中并網方案。根據園區面積大小和結構形式，將系統分成若干個大小不等的光伏并網發電單元，每個光伏并網發電單元由若干電池板組件采用串并聯的方式組成的光伏電池組件陣列組成。該項目擬采用34692塊峰值功率為265Wp的光伏組件，總安裝容量約為9.19MWp。

3.該項目所在地年平均總輻射量3.697kwh/m2·d，年日照小時數為1349.41小時。經計算可得，年均發電量約為883.55萬kwh。

4.該項目建設期3個月，其中，施工期2.5個月，試運行0.5個月。該項目總投資6，903.90萬元，包括建設投資、建設期利息和流動資金；靜態總投資為6，744.10萬元，單位千瓦靜態投資7，339元/kw；工程動態總投資為6，876.28萬元，單位千瓦動態投資7，482元/kw。

5.前10年上網電價為1.08元/kwh(含增值稅)，后15年上網電價為0.98元/kwh(含增值稅)。該項目投資財務內部收益率為9.21%，項目全部投資財務內部收益率為10.73%，全部投資回收期8.33年，財務評價可行。

四、交易的主要內容

以評估為基礎，經致誠科技公司與英利電力公司充分協商并經雙方一致同意，致誠科技公司以3，000元的價格收購英利電力公司持有的利源公司100%股權，繼續履行為建設廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目已簽訂但尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔利源公司的債權債務。股權收購完成后，利源公司將投資建設該光伏分布式發電項目。

廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目總投資為6，903.90萬元，項目資本金1，383.50萬元，致誠科技公司將根據該項目進展情況，以自有資金對利源公司進行注資。

五、涉及收購的其他安排

本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后未產生關聯交易；未與關聯人產生同業競爭，收購后致誠科技公司持有利源公司100%股權。

六、收購及投資建設的目的和對公司的影響

（一）收購的目的：為了加大清潔能源發電業務的投資開發力度，擴大清潔能源發電業務規模，提高營業利潤，推動公司加快發展。

（二）對公司的影響：廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發電項目建成后，將提高公司清潔能源發電業務規模，預計將取得較好經濟效益，對公司未來的經營業績有一定的提升作用。

七、其他相關說明

截至目前，公司已建成投產的光伏發電項目總裝機約14.5萬千瓦，新并網尚未投產光伏發電項目總裝機5.5萬千瓦。公司將及時披露該項目進展情況。

八、備查文件：

（一）廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議

（二）廣東水電二局股份有限公司獨立董事關于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權的獨立意見

特此公告。

廣東水電二局股份有限公司

董事會

2016年10月12日