作為首家收購新三板創(chuàng)新層公司的A股上市公司，康躍科技（300391）的嘗鮮之路仍在艱難推進(jìn)。

15日，公司針對證監(jiān)會審查意見發(fā)布回復(fù)公告，進(jìn)一步透露了收購羿珩科技（835560）的詳情。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，雖然康躍科技在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)了羿珩科技未來的盈利能力及此次收購對自身發(fā)展的積極影響，但從羿珩科技更新過的材料中，仍可以明顯看出其應(yīng)收賬款飆升、行業(yè)競爭加劇等風(fēng)險。

更值得關(guān)注的是，此次收購背后不乏利益暗涌。如羿珩科技在收購事項(xiàng)公布前夕就曾進(jìn)行增發(fā)，引入了北京興源投資管理有限責(zé)任公司（下稱“興源投資”）、深圳前海瑞旗資產(chǎn)管理有限公司兩家機(jī)構(gòu)，而若收購最終成功，這兩家機(jī)構(gòu)都將獲得較本金翻倍的收益。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，興源投資的董事長、總經(jīng)理王楠，在收購協(xié)議簽訂時尚為康躍科技的董事。對此，有業(yè)內(nèi)分析人士指出，興源投資等的入場時機(jī)過于巧合，上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)或存在內(nèi)幕交易，可能給方案過會帶來較大影響，個中風(fēng)險須警惕。

關(guān)聯(lián)方閃電入場謀利

康躍科技公布的并購重組預(yù)案顯示，公司擬以9億元的價格收購羿珩科技34位股東手中的所有股份，其中以16.28元/股的價格向交易方發(fā)行3151.10萬股（交易對價5.13億元），以現(xiàn)金支付3.87億元。

資料顯示，羿珩科技今年1月18日登陸新三板，公司主要從事光伏組件設(shè)備生產(chǎn)，是國內(nèi)多家知名光伏企業(yè)的供應(yīng)商，其業(yè)務(wù)與康躍科技主營的內(nèi)燃機(jī)渦輪增壓器制造毫無共性。

另外，羿珩科技今年6月剛剛被列入創(chuàng)新層，故此筆交易也成為新三板首例創(chuàng)新層并購案。

“跨界并購”，又是“首例”，康躍科技此次資本運(yùn)作也就頗受市場關(guān)注。有敏銳的市場人士就對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，公布收購預(yù)案前關(guān)聯(lián)方閃電入股羿珩科技，令人生疑。

公告顯示，就在康躍科技發(fā)布收購預(yù)案前夕（相差不足3個月），羿珩科技以4.02元/股的價格分別向興源投資、前海瑞旗管理的瑞通基金發(fā)行了373.13萬股和870.64萬股股份。彼時，興源投資總經(jīng)理王楠尚在擔(dān)任康躍科技的董事，故此次定增涉及關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，王楠2009年離開銀行創(chuàng)業(yè)，2010年8月至2016年8月期間一直擔(dān)任康躍科技董事，至今仍是興源投資的董事長、總經(jīng)理。

在康躍科技收購羿珩科技之前的一年多時間里，王楠個人及興源投資就已多次入股羿珩科技，其中以今年3月興源投資的入股金額最大，達(dá)到1499.98萬元。而以康躍科技給出的交易預(yù)案計(jì)算，僅此筆入股興源投資就可以獲得2697.08萬元的交易對價，浮盈179.81%。

更有市場投資人士指出，興源投資共持有羿珩科技543.13萬股，獲得的交易對價中有1688.12萬元的現(xiàn)金及康躍科技137.45萬股，而在交易預(yù)案公布后，康躍科技股價大漲，目前維持在26元左右的高位，遠(yuǎn)超增發(fā)價格，這意味著興源投資的潛在收益更高。

不過，有券商人士擔(dān)心，上述關(guān)聯(lián)交易或給收購預(yù)案過會帶來隱患。“入股交易與預(yù)案發(fā)布時間上有些接近，交易方也比較敏感。監(jiān)管層近來一直加強(qiáng)對并購重組中內(nèi)幕交易的查處力度，一旦發(fā)現(xiàn)問題，就可能暫緩或直接否決預(yù)案。”

收購標(biāo)的未來盈利存憂

而在股權(quán)交易存在“瑕疵”之時，并購標(biāo)的盈利前景不明，也給康躍科技的跨界并購帶來隱憂。

康躍科技15日的公告顯示，證監(jiān)會相關(guān)部門此前對于并購預(yù)案審查給出反饋意見，提出了27項(xiàng)問題，涉及羿珩科技被收購價格對應(yīng)的高估值、盈利前景不明、業(yè)績補(bǔ)償承諾并未覆蓋全部交易對價等。

雖然康躍科技對于上述問題也給出了回復(fù)，并發(fā)布了更新的交易預(yù)案。不過，有投資者指出，在看過公司的解釋及新預(yù)案后，對此次收購的前景更為擔(dān)憂。

“比如，羿珩科技的應(yīng)收賬款一直呈現(xiàn)快速上漲，公司對此解釋時，也稱在實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營中并未嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)度收款，也沒追究客戶違約責(zé)任。這就是在經(jīng)營中埋雷，一旦市場景氣度下滑、回款停滯，公司的資金鏈就會受到很大壓力。”康躍科技的一名小股東說道。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者也注意到，羿珩科技2014年、2015年、2016年上半年的應(yīng)收賬款余額分別為5875.92萬元、8278.63萬元、1.48億元，呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢，其占凈資產(chǎn)的比例也從2成攀升至4成，但與此同時，公司計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備3年來并未發(fā)生太大變化。

另外，一位不愿具名的券商人士指出，羿珩科技賬面凈資產(chǎn)2.45億元，此次9億元的收購價格較其增值率達(dá)267.54%，以羿珩科技停牌時的價格計(jì)算，市盈率也超過44倍，均處于較高水平。而之所以有這樣的水平，與光伏行業(yè)去年以來火爆的行情有較大關(guān)系。但是，目前隨著各地新增產(chǎn)能的涌入、補(bǔ)貼的下滑，行業(yè)前景令人擔(dān)憂。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，此次收購報(bào)告中也指出，如果未來太陽能光伏行業(yè)發(fā)生波動或行業(yè)政策發(fā)生新的變化，羿珩科技將面臨經(jīng)營風(fēng)險。其甚至舉例稱，如果美國大幅降低光伏產(chǎn)品的補(bǔ)貼政策，那么羿珩科技在美子公司SunSpark或面臨客戶減少甚至取消訂單的問題，給公司經(jīng)營造成重大不利影響。

更值得關(guān)注的是，雖然交易方給出了羿珩科技2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6700萬元和8800萬元的業(yè)績承諾，但其所持股份并未覆蓋業(yè)績補(bǔ)償金額，存在兌付違約的風(fēng)險。