近日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”，300111.SZ）擬以發(fā)行股份的形式，作價7.5億元收購浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”）100%股權的交易引起了監(jiān)管部門關注。證監(jiān)會對于此次交易作價，貝得藥業(yè)的業(yè)績成長等問題均提出了問詢。

根據(jù)向日葵公告，其除了收購貝得藥業(yè)外，還擬出售全資子公司浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)創(chuàng)光能”）。值得注意的是，這兩起交易的對手方背后均閃現(xiàn)著向日葵創(chuàng)始人吳建龍的身影。

對于上述交易事宜，向日葵董秘辦人士在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，交易正在持續(xù)推進中，相關問題以公告為準。

主業(yè)虧損

向日葵是最早一批從事太陽能電池及組件研發(fā)、生產和銷售的老牌光伏企業(yè)，該公司成立于2005年，2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。目前，向日葵可年產電池片1.8億片，光伏組件年產量為600MW。

雖然已有十余年的歷史，但向日葵自上市以來的業(yè)績卻一直起伏不定。其在上市首年（2010年）的營業(yè)收入達到頂點，為23.3億元，當年的歸母凈利潤2.51億元與扣非后凈利潤1.83億元，也是其上市以來的最好成績。

到了2011年，其歸母凈利潤便僅剩3484萬元；2012年更是出現(xiàn)虧損3.57億元的境況。向日葵給出的理由是，2012年，公司受歐美“雙反”和光伏產能供大于求的影響，光伏行業(yè)持續(xù)低迷，光伏組件產品銷售價格同比大幅下跌，盡管積極開拓市場，但營業(yè)收入和產品毛利率均明顯下降，公司業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損。

記者獲悉，2012年受金融危機和歐債危機影響，全球經(jīng)濟走低，歐美相繼對中國光伏進行“雙反”，一些國家支持太陽能產業(yè)的力度有所降低，致使全球光伏發(fā)電市場增幅下降。

對于光伏行業(yè)而言，2012年是困難加劇和形勢進一步惡化的一年，但此后，市場景氣度回升，行情日漸好轉，而向日葵的業(yè)績依舊頹勢難改。

2017年，向日葵凈利潤約2370萬元，同比下降了22.65%。2018年前三季度，該公司歸屬上市公司股東凈利潤-2.62億元，同比下降2041.18%。對于此次業(yè)績大幅下滑的原因，向日葵方面稱，報告期內光伏組件銷售價格持續(xù)下降，國內光伏產品需求減少，導致毛利率水平低，營業(yè)利潤減少。

除此之外，向日葵還面臨不小的償債壓力。截至2018年三季度末，向日葵賬面上長短期借款共約4.54億元，同時還有約4.47億元的應付票據(jù)及應付賬款，以及約9200萬元的其他應付款。

不僅如此，向日葵2018年12月7日發(fā)布的公告稱，其全資子公司向日葵（德國）光能科技有限公司收到德國雷根斯堡海關補繳稅的征稅單，需補繳289.87萬歐元，令其資金鏈再度承壓。

值得注意的是，在上市公司業(yè)績疲軟的同時，作為向日葵創(chuàng)始人的吳建龍卻賺得盆滿缽滿。

向日葵于2010年8月27日上市，吳建龍個人持有上市公司40.98％的股權，通過個人獨資的香港優(yōu)創(chuàng)持有上市公司23.03％股權，通過浙江盈凖投資股份有限公司間接持股0.62％，直接間接控股合計64.63％。

2013年2月22日，吳建龍辭去向日葵董事、董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任等職務。2013年8月27日，三年禁售期一到，吳建龍便獻上一則減持公告。2013年9月，15個交易內，吳建龍及其個人控股的香港優(yōu)創(chuàng)，減持向日葵股份2.8億股，獲利13.89億元；同年11月份，9個交易日內再次減持1.6億股，獲利6.4億元；2015年1月，吳建龍再次通過減持獲利4.25億元。

最終，吳建龍通過16筆交易，累計減持5.4億股，共獲利24.58億元。而在2019年1月10日，向日葵總市值僅為24.4億元。

證券人士對記者分析認為，一級市場在二級市場上投資退出符合邏輯，禁售期一到，套現(xiàn)獲利屬正常現(xiàn)象。但是公司高管特別是創(chuàng)始人減持套現(xiàn)的行為，在法律上雖是被允許的，但往往會引起股民對公司的猜想，連高管自己都不看好的公司，股民有什么理由繼續(xù)關注。

甩賣資產

業(yè)績持續(xù)不振的情況下，向日葵開始甩賣資產。

2018年12月12日晚間，向日葵發(fā)布公告，擬將落后淘汰的機器設備及電子設備等資產進行出售，涉及多晶鑄錠爐和多線切片機、焊接機、層壓機等。公告稱預計此次交易將減少公司2018年度歸屬于上市公司的凈利潤6210萬元。

除此之外，向日葵準備將18%轉換試驗研究項目、6英寸效率太陽能電池組件等非專利技術核銷。據(jù)悉此次核銷的非專利技術原值約1.14億元，累計攤銷0.97億元，賬面價值0.17億元。本次無形資產核銷將減少公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤0.17億元。

對此，向日葵稱，公司目前生產所用的設備和相應的生產技術部分為2011年以前投入，已嚴重落后于目前主流技術水平，尤其是2018年自“5·31新政”以后，整體市場競爭環(huán)境更為惡化，現(xiàn)有部分設備和技術水平已無法有效應對市場環(huán)境的變化。出售設備有利于提高資產使用效率，優(yōu)化資產結構，降低運營成本。

不過，對于此次出售以及核銷資產對產能的影響，向日葵并未透露。

向日葵出現(xiàn)目前的局面不足為奇。一光伏業(yè)內人士對記者表示，近幾年，隨著光伏產業(yè)的發(fā)展，平價上網(wǎng)的迫近，產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)都在增加自身的研發(fā)投入，以求降低技術成本。電池片環(huán)節(jié)，PERC技術、金剛線切割、高效異質結電池等高效率晶體硅電池、新型薄膜電池技術、N型雙面技術等技術研發(fā)進一步強化。尤其是“5·31新政”發(fā)布后，資金技術優(yōu)勢更加顯現(xiàn)。

而在各光伏企業(yè)相繼加大研發(fā)投入的同時，記者發(fā)現(xiàn)，向日葵近幾年研發(fā)投入不增反減，逆勢而行。2016年時，其研發(fā)費用尚有5800多萬元，2017年便減少到4100多萬元，2018年前三季度投入的研發(fā)費用僅有550萬元。

左手買右手賣

事實上，近兩年向日葵已嘗試多種措施進行自救。2016年下半年，向日葵宣布擬以5.2億元總價收購奧能電源，標的增值率達到1019.91%，但后來向日葵以市場環(huán)境波動為由終止了收購，交易于2017年3月流產。

2018年，向日葵卷土重來。當年8月31日，在歷經(jīng)長達4個月的停牌后，向日葵發(fā)布了《第四屆監(jiān)事會第三次會議決議公告》，稱已審議通過擬以發(fā)行股份的方式收購貝得藥業(yè)100%股權的議案。本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司。根據(jù)收購草案顯示，貝得藥業(yè)的股東全部權益賬面價值為2.87億元，而此次交易價格為7.5億元，增值率為161.38%。

值得一提的是，貝得藥業(yè)的控股股東為向日葵投資，后者由吳建龍與其妻子胡愛于2016年4月共同出資設立。后來吳建龍將其所持股權分別轉讓給了妻子胡愛和其兒子吳靈珂，最終胡愛成了向日葵投資的實際控制人。

除收購妻子的資產外，吳建龍還以5.44億元的價格出售旗下最大虧損實體子公司優(yōu)創(chuàng)光能，上市公司披露2017年優(yōu)創(chuàng)光能虧損3169萬元，2018年1~5月虧損達7104.27萬元。而此次優(yōu)創(chuàng)光能的接盤方為浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其實控人依然是吳建龍。

此前，在2010年，向日葵使用超募資金1.48億元收購優(yōu)創(chuàng)光能100%股權，評估增值5259.69萬元，并增資3.17億元用于年產1.6億片8英寸太陽能硅片項目，當時項目預計總投資19.99億元。

而通過貝得藥業(yè)、優(yōu)創(chuàng)光能的一買一賣，吳建龍夫妻雙方從中獲利2億多元的同時，還加強了對上市公司的進一步控制。

預計交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵第一大股東；向日葵投資、吳建龍、浙江盈凖合計共持有向日葵35.13%的股權，這意味著吳建龍及其一致行動人直接或間接持有向日葵的股權占比將從18.73%躍升至35.13%，進一步鞏固了其對向日葵的實控權。